Продажа доли при выходе участника из ООО

Comments

• Цитата: Добрый день! Есть ООО - 2 учредителя по 50%.В Уставе ООО написано "В случае выхода участника из ООО его доля переходит ООО с момента подачи заявления о выходе". Больше о возможности продажи ничего в Уставе нет.Можно ли при такой формулировке выходящему участнику продать свою долю оставшемуся участнику и если да, то нужно ли платить НДФЛ?Спасибо.С уважением.

  
  
  Добрый день!
  Устав и Закон не должны противоречить друг другу. В Уставе формулируются те положения, которые Закон либо предписывает, либо разрешает предусмотреть в виде, отличном от положений Закона.
  
  Это, в частности, касается выхода участника из ООО.
  
  Читаем первоисточник - Закон об ООО:
  
  Статья 26. Выход участника общества из общества
   1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
  
  Другими словами, выйти из ООО участник может только в том случае, если это прямо указано в Уставе. У Вас указано, значит, участник может выйти без согласия на то второго участника.
  
  В отношении продажи своей доли в Законе совсем другие положения.
  Смотрим первоисточник в части прав участников ООО:
  
  Статья 8. Права участников общества
   1. Участники общества вправе:
  ...
  продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;
  
   выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
  ...
  
  Как видим, продажа доли и выход из ООО в Законе разделены, и нормы по ним разные.
  Если для выхода из ООО, как мы уже говорили, нужно прямая запись в уставе, то для продажи доли такой прямой записи в уставе не требуется. Нужен порядок. Этот порядок описан в Законе об ООО и он может быть уточнен или изменен в Уставе. Если у Вас в уставе ничего про порядок продажи доли не написано,действует общий порядок, описанный в Законе об ООО.
  
  Смотрим этот порядок в первоисточнике - Законе об ООО:
  
  Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
  1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
   2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
   Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
  ...
  Вот и получается, что для выхода из ООО нужно прямое разрешение в Уставе, а для продажи, наоборот, нужно отсутствие запрещения в Уставе.
  Если, как Вы пишите, в Вашем уставе нет ничего о продажи доли, значит, ет и запрещения 😀.
  А если нет запрещения, то любой участник ООО может продать свою долю без разрешения на то других участников.
  Правда, существует преимущественное право покупки доли у остальных участников, о это уже совсем другая тема...
  
  Итак, мы выяснили, что один участник Вашего ООО может продать свою долю другому участнику ООО. Причем, сделку эту они могут осуществить по любой цене, о которой договорятсяю Оформлять ее, правда надо обязательно у нотариуса.
  
  НДФЛ будет платить самостоятельно участник, который продает свою долю. ООО к этой сделки никакого отношения не имеет. Вся обязанность ООО по сделке - зафиксировать передачу долю и отразить ее в учете по субсчетам счета 80.
  
  Однако, вопрос НДФЛ - новый дл данной темы. А новый вопрос, по правилам форума, задаётся в новой теме. Для удобства отвечающих можете поставить ссылку на это обсуждение.
  
  Успехов!
• Александр, спасибо Вам огромное за ,как всегда, подробный и исчерпывающий ответ!
  С уважением.